魏国人范雎[jū]随从中大夫须贾出使齐国，齐襄王听说他能言善辩，私下赠给他金子和酒食。须贾以为范雎把国家大事偷偷告诉了齐国，回国后便向魏国宰相魏齐告发。魏齐震怒，下令鞭打范雎，打得他肋骨折断，牙齿脱落。范雎只好装死，被卷进竹席，抛入厕所。
范雎被扔进厕所后，趁四下无人，悄悄对看守说：“你若有办法让我出去，我必有重谢。”看守于是去请示把席中死人扔掉，魏齐喝醉了酒，说：“可以。”范雎于是得以脱身。事后魏齐后悔，又派人去搜索范雎。魏国人郑安平把范雎藏匿起来，让他改名换姓，称其张禄。
秦国任谒者之职的王稽出使魏国，范雎深夜求见。王稽把他暗中装上车，一起带回国，推荐给秦王。秦王在离宫召见范雎，范雎假装不识巷道而进入了宫中。秦王乘轿舆前来，宦官怒声驱赶范雎说：“大王来了!”范雎故意说：“秦国哪里有大王，秦国只有王太后和穰侯而已!”秦王略微听见了几句，便让左右随从退下，恭敬地说：“先生可是有什么要指教我吗?”范雎只说：“是的是的。”如此三次。秦王又说：“先生不愿对我赐教吗?”范雎说：“我哪敢这样呢!我是一个流亡在外的人，和大王的交往很少，而想向您陈述的又都是纠正您失误的事，关系到您的骨肉亲人，我即使愿意一效愚忠却还不知大王的心意，所以大王三次下问我都不敢回答。我知道今天在您面前说出，明天就有处死的命运在等待我，但我不敢回避。我只是担心我被处死之后，天下都闭口不言，裹足不前，不再投奔秦国了。”秦王说：“今天我能见到先生，是上天为了使秦国得以延续而把您赐给我的。无论事情大小，上到王太后，下至大臣，希望您都一一指教，不要再怀疑我心之诚了!”范雎于是下拜，秦王也回拜。
范雎说：“以秦国的强大，士卒的勇猛，去对付各诸侯国，就好比用猛犬去追击跛脚兔子。而秦国却坐守关外十五年，不敢派兵出击崤[xiáo]山以东，这是穰[ráng]侯魏冉为秦国谋划没有尽到忠心，但是大王您的政策也有所失误。”秦王跪着说：“我想知道错在何处!”范雎于是说：“穰侯越过韩国、魏国去进攻齐国的刚、寿两地，不是好计划。当年齐王向南进攻楚国，破军杀将，开辟千里土地，而最后齐国连一尺一寸领土也未能得到，难道是不想要地吗?实在是形势不允许他们占有啊。而各国看到齐国征战疲劳，便起兵攻打齐国，大破齐军，使齐国几乎灭亡。结局是齐国攻打楚国而使韩、魏两国强大起来。现在大王不如采取远交而近攻的方针，得一寸地就是您大王的一寸，得一尺地就是您大王的一尺。魏国、韩国，位于中原，是天下的中枢。大王如果想成就霸业，必须接近中原之地控制天下枢纽，以威逼楚国、赵国，楚国强就收附赵国，赵国强则收附楚国，若楚、赵都归附了秦国，齐国就一定惧怕了。如果齐国再归附，韩国、魏国的归附就是指日可待的了。”秦王说：“好。”于是以范雎为客卿，与他商议军事。
周赧王四十七年(公元前268年)，秦王采纳范雎的计策，派五大夫绾[wǎn]攻打魏国，攻下怀地。
四十九年(公元前266年)，秦国攻克魏国邢丘。范雎也日益受到秦王的信任，被授以重权。范雎便趁机劝秦王道：“我住在崤山之东时，听说齐国有孟尝君，不知道有齐王;听说秦国有王太后、穰侯魏冉，不知道有秦王。那些独掌国家大权的被称作王，决定国家利害的称作王，控制生杀大权的称作王。现在王太后擅自专行，不顾大王;穰侯出使外国也不报告大王;华阳君、泾阳君擅自做出决断，无所顾忌;高陵君自由进退，也不请示大王。有这四种权贵而国家想不危亡，是不可能的。秦国有这四种权贵，可以说秦国并没有王。穰侯魏冉派使者控制大王的外交重权，决断与各国之间的事务，出使遍及天下，征讨敌国，无人敢不听从。如果得胜，他会把所获利益全部收归自己的封地陶邑;如果战败，百姓怨愤，于国家社稷大不利。我还听说，果实太多会压折树枝，枝干折断会损伤树根，封地过于强大会威胁国家，大臣过于尊显会威胁到君主的地位。当年淖 [zhuō]齿管理齐国，用箭射齐王的大腿，抽去齐王的筋，把他吊在房梁上，过了一夜才折磨死。李兑统治赵国，把赵主父囚禁在沙丘的行宫，百日后饿死。如今我看秦国四种权贵的行为，也正像淖齿、李兑一类。夏、商、周三代最后亡国的原因，都是因为君王把大权转授给臣下，自己纵酒行猎。受权者嫉妒贤能，欺下瞒上，以谋取自己的私利。他们不为君主考虑，而君主也不觉悟，所以失国。现在秦国自有秩小官至各个大官，再到大王的左右随从，无一不是丞相魏冉的人。看到大王在朝廷上孤立无援，真为您担忧。恐怕您去世后，拥有秦国的将不是大王的子孙!”秦王听后深以为然，于是毅然废掉了太后，把穰侯魏冉、高陵君、华阳君、泾阳君逐到关外，任用范雎为丞相，封为应侯。
魏王派须贾出使秦国，应侯范雎身穿破衣，徒步前去见他。须贾惊奇地说：“范叔这一向过得可还好?”接着留他用饭，又拿出一件丝棉袍送给他。范雎便为须贾驾车去丞相府，说：“我先为你去向丞相通报。”看到范雎很久还没出来，须贾感到奇怪，便问丞相府守门人，守门人回答说：“没有什么范叔，刚才进去的是我们丞相张先生。”须贾大惊失色，知道自己落入圈套，只好跪行进去谢罪。应侯坐在上面，怒斥他说：“你之所以还能不死，是我念你赠送丝袍还有照顾故人的旧情!”于战国黑漆朱绘卧鹿是大设酒宴，招待各国宾客，却让须贾坐在堂下，放一盘黑豆、碎草之类的喂马饲料让他吃，然后命令他回国禀告魏王：“快砍下魏齐的头送来，不然，大梁城所有的人性命都将不保!”须贾回国，把这番话告诉魏齐，魏齐只好逃奔赵国，藏在平原君赵胜家里。
秦王一心想要为应侯范雎报仇，听说魏齐逃到了赵国平原君赵胜家，便巧言诱骗赵胜到秦国，扣留了他，并且派出使臣告诉赵王：“如果得不到魏齐的人头，我决不会让赵胜出关。”魏齐走投无路，去找虞卿，虞卿舍弃了相印，与魏齐一起逃走。到了魏国，他们想借助信陵君魏无忌的力量，逃到楚国。信陵君感到为难，没有立即与他们会面。魏齐悲愤自杀。赵王于是得到他的人头并把它献给秦王，秦王才下令放回平原君。
